吳抒穎 深圳報道

“三箭齊發”之後，招商蛇口再啟收購南油集團併引起了交易所的關註。

2023年2月27日，招商蛇口收到深交所發出的許可類重組問詢函，問詢函共涉及16個方面的內容，主要聚焦於：資產評估方法、增值率存在差異以及資金投嚮是否符合要求等。

招商蛇口本次被問詢源於2023年2月17日所發佈公告。

其時招商蛇口宣佈擬通過發行股份的方式購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權，總價約89.28億元。完成交易後，深投控將持股招商蛇口5.39%，招商局投資發展則持股1.72%。

雖然被交易所發出16問，但從問題本身所涉及的問題來看，招商蛇口重組方案暫時未有發現阻礙重組的原則性問題，但未來其應該在方案上進行優化提升已成定局。

在重組公告發出後十日，深交所對招商蛇口發出了問詢。

深交所在問詢函中提到，交易對方招商局投資發展就交易標的深圳市招商前海實業發展及其下屬公司採取靜態假設開發法評估的資產（以下簡稱“承諾補償資產”）作出業績承諾，承諾補償資產在業績承諾期纍計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司前海實業的凈利潤（以下簡稱“纍計承諾凈利潤”）不低於3500萬元。

深交所要求招商蛇口詳細說明承諾補償資產的具體範圍及相關資產的具體情況，併結合相關資產目前的開發狀態、經營計劃等，說明其採用靜態假設開發法進行評估的原因、適當性及合規性。

此外，針對招商蛇口提到的南油集團G1地塊、G2地塊被調整為公共配套用地，存在被政府收回的風險，且南油集團下屬公司持有的另兩宗地塊到期後能否進行續期存在不確定性的問題，招商蛇口雖然與深投控約定補償金額等解決方法，但深交所要求招商蛇口說明前述土地被收回或未能正常續期可能對交易標的未來經營的影響，對相關地塊的評估作價未考慮前述風險因素是否合理等。

針對核心收購資產之一前海實業增值率僅為 0.0005%，但其下屬核心資產和勝實業及啟迪實業增值率分別高達 748033.55%、8841.05%的情況，深交所也要求招商蛇口說明前海實業其他資產的評估情況，以及核心資產增值率高但前海實業未有顯著增值的原因及合理性。

對於募資用途，招商蛇口指出募集資金擬用於10個房地產在建項目及補充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業態，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預售許可證。

深交所要求招商蛇口區分不同業態分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業態及項目情況。

此外，深交所還強調，招商蛇口需結合證監會於2022年11月28日發佈的房地產股權融資5項措施，就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用於存量涉房項目、補充流動資金、償還債務，不用於拿地拍地、開發新樓盤等要求。

深交所發出的16問看似復雜，實則是例行問詢，基本不涉及原則性條款上的問題。

可供參考的例子是，在招商蛇口之前，陸家嘴也曾在去年發佈重組公告後，被上交所發出問詢函。陸家嘴隨後對重組預案進行了優化和修訂，目前重組正在穩步推進當中。

從監管的態度以及市場的反應來看，房企再融資是被鼓勵的方嚮。

2月27日晚間，深交所官網發文稱已召開房地產行業市場主體座談會，深入調研了解房地產支持政策的落地成效和房企生產經營、資本運作情況及面臨的挑戰，聽取相關房企及中介機構對進一步做好政策落實等意見建議。

根據深交所介紹，股權融資方面，自2022年11月股權融資五項措施發佈以來，深市共計9家上市房企和4家涉房上市公司披露再融資預案及併購重組方案，擬合計募集資金434.4億元。

深交所錶示將支持房地產市場平穩健康發展作為一項重要工作，制定專項工作舉措，更好發揮資本市場直接融資功能，有力支持合理融資需求，促進改善優質房企資產負債錶。

由此可見，在“三支箭”組合的鼓勵和指引下，房企未來在股權融資方面將會有更大的作為，而招商蛇口作為央企，也會因此而得到支持與發展。